乐居财经刘志映2月10日，珠江股份(SH600684)发布关于收到上交所《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告。
论待推出资产的定价。根据草案，本次交易拟计提的资产主要为房地产开发业务的资产和负债，采用资产基础法评估，估值为28.04亿元。此外，报告期内计提资产组的资产减值损失分别为0.80亿元、0.10亿元和13.47亿元。
对此，上交所要求公司进行补充披露：(1)列明资产组截至目前的房地产开发情况，逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值准备计提的具体过程和关键参数的选取，说明减值准备大幅增加的原因及合理性；(2)结合资产置入组重大房地产项目的去资本化、所在地区房地产市场情况及周边可比房地产价格，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允；(3)结合相关资产评估流程和评估方法，说明本次交易是否充分考虑了减值事项的影响，相关评估结果是否公允合理。
关于置入资产的定价。根据草案，本次交易拟置入资产为广州珠江城市管理服务集团有限公司(以下简称珠江塔服)，拟置入资产采用收益法评估，增值率高达105.80%，较2021年采用资产基础法评估增值5.54亿元。
对此，上交所要求公司进行补充披露： (一)置入资产与被置入资产的主要考虑因素，以及短期内置入资产的不同估值方法；(2)珠江铁塔服务自2021年重组以来，资产质量和经营状况发生了哪些变化，导致本次交易估值较前次评估大幅上升，并结合主要假设、关键参数的选取依据和合理性以及可比交易案例，说明本次交易定价的公允性；(3)根据珠江塔服2022年的财务数据和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在重大差异。
关于交易安排。根据交易安排，控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称朱轼集团)需向上市公司支付约20亿元现金，用于支付置入资产的估值与置入资产的差额。根据草案，朱轼集团承诺在资产交割日前为公司原控股子公司对公司的其他应付款提供贷款或其他支持，以偿还对公司的欠款。截至2022年8月31日，待偿还总额为39.04亿元。
对此，上交所要求公司进行补充披露： (一)上述其他应付款形成的时间和原因、金额、主要用途、期限及是否逾期、坏账准备情况；(2)结合朱轼集团的财务状况、可用货币资金、融资渠道、募集资金等情况，充分说明交易对方的履约能力及是否能够及时、足额履行交易对价支付义务。
关于相关担保。根据草案，控股股东朱轼集团承诺自资产交割之日起20个工作日内，就上市公司提供的担保，向原控股子公司提供贷款或其他支持，以解除上市公司的担保责任。同时，控股股东承诺为京润公司股权转让形成的关联担保提供反担保。
对此，上交所要求公司进行补充披露：(1)样本
论现金对价的使用。根据草案，本次交易获得的现金将优先用于偿还朱轼集团和第三方的债务。
对此，上交所要求公司进行补充披露： (一)上市公司向朱轼集团、第三方提供的时间及原因、金额、主要用途、期限、逾期及坏账准备情况；(2)结合上述欠款情况、还款计划、流动性、未来经营计划及资金需求，说明是否存在较之前约定提前还款的情况，可能影响上市公司日常经营。
关于客户稳定性。珠江大厦服务近两年及另一时期的最大客户为朱轼集团及其子公司，销售金额分别占营业收入的6.26%、11.36%和8.52%。除前述关联方外，前五大客户近两年及另一期销售额均未超过2%，客户结构较为分散。
对此，上交所要求公司进行补充披露：(1)结合报告期内关联交易的具体内容和定价方式，说明关联交易定价是否公允，关联交易内部决策程序是否完备；(2)根据业务模式、获客模式、近几年客户新增或退出情况及收入占比，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构变化是否对收入和毛利率的稳定性产生不利影响。
关于业务整合。根据草案，交易完成后，公司将剥离房地产开发业务和负债，转型为物业管理和文化体育运营服务企业。
对此，上交所要求公司进行补充披露：(1)结合房地产子行业的市场规模、竞争格局和发展趋势，说明公司向物业管理服务业转型的必要性和合理性；(2)结合公司前期资源积累、人才储备和未来发展战略，说明公司投入物业管理和文体运营资产后，如何保持行业地位和核心竞争力。
关于交易审批的风险。根据草案，公司其他股东仍需在本次交易中放弃优先购买权。截至草案日期，公司尚未获得所有相关股东的同意。
对此，上交所要求公司进行补充披露：截至目前，其他股东放弃优先购买权的相关进展是否可能构成推进本次重大资产置换的实质性障碍，并充分提示风险。
