佳兆业“少东家”郭晓群的董事会战争 | 深读

2021-01-13      来源:黄冈房   浏览次数:8180

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  佳兆业“少东家”郭晓群与康宏环球的控制权之争,耗时三年有余仍未结束,并在近期有了新进展。

  康宏环球1月10日披露,在1月7日举行的股东特别大会中,一名股东对郭晓群、陈佩雄、王鹏英的投票资格提出反对,公司经核实后判定,上述三人直接或间接持有的股票权(除郭晓群于2020年8月7日收购的2000股股份外),不符合股东特别大会的投票资格。

  此前,郭晓群曾提议罢免“陈志宏、吴荣辉、陈丽儿、叶怡福、冼健岷、陈士斌、潘铁珊、傅邝颖婷、白伟强、甄达华、王利民”等11位康宏环球现任董事,这也在股东特别大会中进行了审议,但仅有对王利民和陈丽儿的职务罢免议案获得通过,其余9位董事仍将继续保留原职。

  一面提议罢免原董事会成员,另一面,郭晓群还提议委任马时亨、石礼谦、郭晓群、谭礼宁等为康宏环球新任董事。就此,康宏环球以此次股东特别大会,并非公司宪章和开曼群岛法律要求下的有效公司会议为由,对提案予以拒绝。

  自此,这场始自2017年的控制权争斗,二度以郭晓群的落败而告一段落。

  三年股权斗争始末

  作为佳兆业集团董事会主席郭英成的长子,郭晓群年仅28岁,在其父的描述中,他不喜欢接班,反而喜欢自己投资做生意,康宏环球就是他在资本市场第一个公开举牌的“猎物”。

  2017年7月至8月,郭晓群通过密集举牌,将所持康宏环球股份增至29.91%,逼近30%的要约收购红线,成为后者的第一大股东。对于这笔投资,佳兆业及郭晓群本人均曾强调,康宏环球是郭晓群的个人投资,与佳兆业无关。

  虽已是第一大股东,郭晓群却并非康宏环球的董事会成员,彼时,该公司的董事会仍是郭晓群介入之前的“旧班底”。因此,在成为第一大股东三个月后,郭晓群便对包括集团总裁、行政总裁、执行董事等在内的董事会成员提出了罢免要求,同时推举张润深、曾劲、张加铭、李泽浩及李兆良等五位新董事上任,直指公司控制权。

  关于罢免旧董事、推举新董事上任一事,郭晓群通过公开信进行了回应,其表示,当初投资康宏环球是“看好公司发展潜力”,但对公司近期一系列的新闻感到痛心和失望,为推动公司的长远健康发展,才推选五位在银行、会计、金融及司法界资深且专业的人士担任公司新董事,更希望公司在他们的带领下,迈上新台阶。

  不过,该“罢免”提案还需通过康宏环球的股东会、董事会等审议通过。因此,便有了这场耗时多年的控制权争夺战。其中,康宏环球阻击郭晓群的主要方式即是,质疑后者所持股份在股东特别大会中投票权的合法性。

  2017年12月底,康宏环球召开股东特别大会就“罢免”议案进行审议。会上,一名股东就郭晓群等人的投票资格提出反对。最终,股东大会主席陈志宏宣布,“不应计入据称是郭先生及陈先生在股东特别大会上的投票权”。原本胜券在握的郭晓群,首次落败此次控制权之争。这一幕与几天前刚刚发生的一幕,何其相似。

  港媒披露,当时,康宏环球找来“股坛坏孩子”李华伦担任军师,引用香港《保险业条例》第八条,即董事会需要保监局确认为适合人选才会生效,否决了郭晓群的要求。

  股东大会之后,康宏环球陷入了一场廉政风波,并自2017年12月起,以“待刊发内幕消息”为由停牌三年,但股权争夺战暂时沉寂。郭晓群则选择了“回归”,走上了接班佳兆业之路,2020年,郭晓群一年内获得“三连升”,终被委任为佳兆业集团联席总裁、兼任上海区域总裁。

  康宏环球并非外界眼中不错的投资标的。资料显示,成立于1993年的康宏环球,一度被香港股评人士形容为“老千股”。停牌前,该公司市值仅24.95亿港元,处于亏损状态,且在停牌期间,并未披露业绩公告,面临除牌风险。

  此外,香港仙股市场龙蛇混杂,复杂性远高于红筹及蓝筹等优质股票。不少来自内地的富豪、名人,纷纷折戟香港仙股市场,前人并未给郭晓群留下太多可供参考的成功案例。

  不过,也有分析指出了康宏环球的价值,称其现有业务中包括资产管理、强积金及一般保险服务。其中,保险代理及保险经纪牌照最为值钱,强积金牌照更是不易获得。

  二度逼宫,硝烟再起

  这场沉寂良久的股权争斗自去年9月底才开始再生波澜。当时,郭晓群二度要求康宏环球召开股东特别大会。为了避免重蹈覆辙,郭晓群还提前入禀了香港高等法院,要求其颁发声明承认自己所持康宏环球股份,并禁止后者妨碍自己行使包含投票权在内的股东权益,但遭到法院否决。

  此外,郭晓群还曾就2017年康宏环球主席陈志宏在股东特别大会中否决自己投票权一事,进行上诉,同样遭遇了败诉。

  与三年前不同,郭晓群此番引入了马时亨、石礼谦、谭礼宁等担任“护法”,以期在最新的控制权争斗中取得突破。其中,马时亨是港铁前主席,石礼谦是香港立法会地产及建造界功能界别议员,谭礼宁则为佳兆业前副主席、现高级顾问。该三位人士也是郭晓群在最新提案中,希望被委任为康宏环球新任董事的人选。

  除此之外,双方还不断在媒体上公开喊话。马时亨呛声,“医了三年,病人仍在ICU,你觉得个医生表现如何?”暗示康宏环球停牌三年,却未有任何好转。康宏环球则回应,“个病人依家起得身,突然换医生,这是否公道?”,并表示沟通的大门永远打开。

  去年11月25日,佳兆业前高层陈佩雄还曾入禀控告康宏环球现任全部董事,同时控告康宏环球背后的蔡氏家族持有前者的两个投资实体,包括Eagle Legacy Limited、Oceana Glory Limited。陈佩雄称,上述人士或公司违反了信托责任。该案将于2021年1月27日聆讯。

  面对来势汹汹的入侵者,康宏环球没有显露怯意。去年11月26日,康宏环球应股东要求召开股东特别大会中,但在晚间的公告中,其表示,会议开始后不久,郭晓群的委任代表就打断了会议程序,声称郭晓群控制公司51.2%的投票权,并“试图夺取股东特别大会的控制权”。

  在公告中,康宏环球形容该代表为“滋扰性委任代表”,“接近董事席,试图以威胁及恐吓的方式行事”。股东特别大会主席林国昌曾多次要求滋扰性代表停止中断股东会,以令股东会继续进行,但该代表拒绝听从要求。因此,该股东会仅10分钟就被终止,没有任何进展,股东特别大会也延期至2021年1月7日举行。

  在会场之外,佳兆业前副主席、现高级顾问谭礼宁则向媒体描述了另外一个版本。他提到,他在会上动议委任马时亨为股东会主席,并称已获得51.2%持股比例的授权,林国昌却即时叫停了会议,没有表决任何事情。

  此后,康宏环球针对郭晓群所持有的51.2%股权进行反击,对其合法性展开调查,并于今年1月3日,对外披露了一份自2017年12月以来入禀公司股份之主要诉讼的重要进展报告。

  康宏环球称,“股坛医生”曹贵子曾在2015年密谋以循环融资的欺诈手段,利用公司资金获取利益,通过公司配售事宜“不当地获取几乎全数配售的75.083亿股”,占公司总股份的50.26%。曹贵子本人也曾在2017年4月时书面透露,他实际一直秘密持有公司50%的控股权。

  其中,曹贵子一直透过“谜网”的联系人,来控制自己在康宏环球的地位。“谜网”出自于独立股评人David Webb所发布的《“谜之网络”:50只不能买的港股》。在康宏环球的解释中,这是一个由50间上市公司组成的网络,各公司之间股权重叠,且受制于曹贵子的控制、影响及利益。

  随后在1月4日,康宏环球再次发布公告表示,通过彻底调查,公司有理由相信,郭晓群方面所控制的51.2%股权中的其余股权为2015年公司循环融资的不当配发股份,且大多通过“谜网”公司的联系人以不同形式获取。因此,公司计划寻求禁制令禁止他们行使投票权、转让或交易的权益。

  针对此举,郭晓群在1月7日进行了回应,称目前没有任何执法机关或监管机构,就自己持有的康宏股票及相关事宜进行任何调查或诉讼,自己及委任代表“从来没有说过控制公司51.2%的投票权”,康宏环球方面所提及的自己控制51.2%投票权的说法完全错误。

  不过,上述言论并没有扭转事情的最终走向,郭晓群在股东特别大会中的投票权依然被康宏环球所禁,于是便有了文章开头的那一幕。目前看来,康宏环球的控制权争斗可能还要持续一段时间,郭晓群能否如愿进入董事会?焦点财经将持续关注。

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