文/乐居财经程梦瑶
历经8个月、两轮询价，广州天极电子科技股份有限公司(简称“天极科技”)IPO将迈出关键一步。
3月1日(本周三)，天极科技将正式到会，接受上市审核委员会的审核会议。据悉，天脊科技本次拟募集资金3.83亿元，将投资于微波无源器件及薄膜集成产品扩建项目、技术研发中心扩建项目、营销网络及信息项目、补充流动资金。
天脊科技的另一个身份是火炬电子(603678。SH)，而是否符合拆分上市的条件也成为交易所重点关注的问题。
在去年7月13日的首轮问询函中，上交所就天极科技的独立性和同业竞争、产品和核心技术、客户依赖和市场空间、应收账款和应收票据、经营活动现金流量、员工持股平台等14个问题进行了重点问询。9月30日，我又问了独立性和应收账款的问题。会前，证监会再次要求其说明分拆上市的必要性和合理性，是否持续符合科技属性评价指标的要求。
经过三轮“打补丁”，天极科技最新草案仍有诸多疑问，需要进一步披露。比如招股书披露的报告期内利润数据与股东火炬电子披露的数据不一致；其他公司历史上是否存在被股东注销名称的控股情况；应收账款逾期多年是否会影响其流动性。
此外，其保荐机构东北证券和保荐机构之一的邵在7年前就办理了定增项目，刚刚被证监会立案。
估值飙升数十倍。
2018年4月，火炬电子以4410万元从庄童、张手中收购天极股份60%股权。按照天脊股份2017年扣非净利润计算，对应市盈率为13.38倍。
收购后，天脊有限的营业收入在短时间内实现了快速增长，并于2020年整体变更为股份有限公司。到2021年，天极科技营业收入将逼近1.74亿元，较2017年增长近5倍；与2017年相比，扣非净利润增长近10倍，达到5270.39万元。
招股书显示，早在2020年底，火炬电子董事会就通过了天极科技分拆上市的方案，但根据分拆上市的主营业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产的规则，当时的天极科技不符合科技属性。交易所还询问交易是否合规。天极科技表示，2017年总资产、净资产、营业收入与股权比例乘积、交易金额中较高者未超过火炬电子上述相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
目前火炬电子持有天极科技四年，已经符合这个规律。按照2022年6月10日二级市场平均市盈率和当时C39行业板块平均市盈率65.71倍计算，天脊科技的估值市值已达20.98亿元至34.63亿元。四年时间，公司估值增长了28~47倍。
蔡的女婿带头。
截至2022年6月30日，火炬电子持有天极科技51.58%的股份，为公司控股股东。天极科技的实际控制人蔡、合计持有火炬电子41.63%的股份，其通过火炬电子控制天极科技51.58%的股份。
天极科技其他股东中，历史股东庄桐和张分别持股21%和13%。他们曾经是振讯电子的股东，振讯电子是翔宇微的控股股东。由于
目前庄童是天极科技的总经理，张已经退休。庄童的父亲是庄严的。作为发行人技术委员会专家，持有天脊同心45.86%股份。天脊同鑫是天脊科技的股东，持有后者3.85%的股份。
另一位持股5%的股东吴，自2017年3月起任职火炬电子，任副总经理，自2018年4月起任天极科技董事长。乐居财经《预审IPO》注意到，吴是蔡的女婿，吴的妻子和蔡的女儿蔡春春并不在天脊科技工作。
盈利数据的真实性存疑
天脊科技的另一个身份是火炬电子(603678。嘘)。根据《分拆规定》的要求，分拆上市的母公司需要在最近三个会计年度连续盈利，且扣除分拆子公司按权益实现的净利润后，累计归属于上市公司股东的净利润不低于6亿元。
火炬电子年报数据显示，2019年至2021年，共实现扣非净利润18.9亿元。按照其51.58%的持股比例，从天极科技获得净利润9.75亿元，符合这一拆分条件。
不过，火炬电子年报披露的天极科技盈利数据与天极科技招股书披露的有所不同。
火炬电子的财报中，天极科技2020年的营收和净利润分别为12625.28万元和4013.86万元；2021年分别为17357.68万元和5818.98万元。但在天脊科技招股书中，2020年的营收和净利润分别为12625.84万元和4429.95万元；2021年分别为17356.6万元和5676.1万元。
营收数据相差不大，但净利润方面，2021年相差142.88万元，2020年相差416.09万元，合计558.97万元。
而且，令人费解的是，火炬电子的财务审计机构与天极科技是同一家，都是荣成会计师事务所。一个机构对同一家公司有两份审计数据是不合理的，让人质疑天极科技的信息披露是否属实。
2021年天极科技的销售费用包括业务招待费、营销推广费、样品费，比2020年低很多，与收入的增长趋势不匹配。
此外，天脊科技IPO的保荐人东北证券因在7年前保荐豫钻石的定增项目中未勤勉尽责，于2023年2月初被证监会立案，定增项目保荐代表人邵也是本次天脊科技IPO的保荐人之一。
河南钻石财务造假案被证监会定性为“一个上市公司长期系统性造假的典型案例”。涉案金额巨大，违法情节严重，市场影响恶劣。河南钻石于2022年5月被深交所强制退市。此外，由邵担任IPO保荐人的阿波罗及吉林发行IPO的申请均被终止。
赊账经营夸大了账面利润。
天极科技是一家主要从事微波无源器件和薄膜集成产品研发、生产和销售的高新技术企业。产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等军事国防和军事领域，以及5G通信、光通信等民用领域。
2019年至2022年6月，天极科技净利润分别为2429.12万元、4429.95万元、5676.10万元和3252.52万元。同期经营活动产生的现金流量净额分别为-2557.32万元、-5211.58万元和-7403.41万元。其净利润质量值得关注。
乐居金融《预审IPO》注意到，报告期内其经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因是其营业收入多为赊销。赊销经营下，天脊科技营业收入虽有增长，但并未转化为现金流入。
2019年至2021年，天极科技营业收入分别为7266.63万元、1.26亿元、1.74亿元，增长迅速
报告期各期天脊科技应收账款从2019年的3140.52万元攀升至2022年6月的1.45亿元；应收账款周转率从2.99次下降到1.64次。应收账款、应收账款融资和应收票据总额分别占营业收入的76.52%、89.53%、109.60%和101.26%(年化)。
应收账款周转率明显低于同行业可比公司。天极科技表示，主要原因是客户为军工科研院所，销售回款流程耗时较长，90%以上的应收账款在一年以内。
应收账款常年逾期。
但实际上，天脊科技已经多次遭遇应收账款逾期，很多客户已经逾期很久了。
以航天科工04为例，2019年，天脊科技对航天科工04的应收账款账面余额为37.27万元，其中逾期金额为32.79万元，占比87.98%；2020年扩大到107.82万元，逾期金额79.18万元，占比73.44%；2021年应收账款账面余额134.28万元，逾期金额134.28万元，占比100%。
截至2022年7月31日，其2019年应收账款已全部收回，还款比例2020年为82.92%，2021年为26.26%。如果计入逾期情况，2020年和2021年的应收账款已经账龄超过一年。
此外，2019年底逾期的航天科工03、成都基斯科技有限公司(简称“基斯科技”)、河北东森电子科技有限公司(简称“东森电子”)、成都鼎泰信等客户也于2020年逾期。其中，基斯科技已被撤销，共计38.62万元的应收账款无法收回。
2019年至2021年，天极科技客户逾期金额合计分别为644.21万元、447.09万元和1156.95万元，占同期应收账款期末余额的比例分别为19.39%、6.04%和10.99%。
截至2022年6月，天脊科技应收账款前五大客户为中电科和航天科工关联公司，应收账款余额合计9403.03万元，占比62.27%。
2019-2021年，天脊科技的军工客户收入占比相对较高，占比分别为77.41%、74.09%、83.57%。军工客户收入增长较快，主要得益于中国电力集团旗下中电01、中电02等军工企业的贡献。
但其主要军品单价有波动。主微波贴片电容各期平均单价分别为3.83元、4.07元、3.51元、3.08元。薄膜电路每期平均单价分别为14.45元、17.29元、15.24元、12.22元。
截至2022年9月30日，2019年至2022年6月末，余额期后收回的应收账款占比分别为96.74%、94.56%、79.24%和26.82%。
天极科技表示，公司前五名应收账款总额占应收账款总额的比例较高，公司与主要客户合作关系稳定。历史业务合作不存在坏账，但如果应收账款长期居高不下且逾期，无疑会影响天脊科技的流动性。
